作者簡介：靳林明律師在政府和社會資本合作（PPP）領域具有豐富的經驗，涉及的行業領域廣泛，其主辦的多個基礎設施項目獲得律師業界大獎，其也被評為PPP項目金牌律師。靳律師為國家發改委《基礎設施和公用事業特許經營法》立法專家組成員、國家發改委PPP專家庫成員、財政部PPP中心法律專家、財政部第三批PPP示范項目評審專家，多省PPP入庫專家，多個學術機構PPP專家。靳律師多次參加PPP項目評審，正在或曾經擔任中山大學嶺南學院、北京國家會計學院、廈門國家會計學院等多家機構PPP培訓講師。
證監會2015年1月15日發布的《公司債券發行與交易管理辦法》（證監會令第113號）規定，公司債券的發行人不包括地方政府融資平臺。2015年4月17日，證券業協會發布的《非公開發行公司債券項目承接負面清單指引》再次明確地方融資平臺公司不得作為非公開發行公司債券的主體。至此，地方政府融資平臺徹底斷了發行公司債券融資的念頭，好在“企業債”這條路還未堵死，因而成了不少企業融資的捷徑。
2016年發改委核準企業債券規模已超過8,000億元，主要是用于交通基礎設施、棚戶區改造、城市基礎設施建設等重點領域，其中不少都有地方政府信用擔保。在監管部門加強地方政府性債務管理的背景下，企業債（特別是城投債）之中潛藏的風險不可忽視。2017年8月7日，發改委發布《關于在企業債券領域進一步防范風險加強監管和服務實體經濟有關工作的通知》（發改辦財金[2017]1358號）（“《通知》”），要求企業債與政府信用隔離，在政府或隱性或顯性信用擔保下城投債剛性兌付的“金色時光”恐怕將一去不返。
對于已經發行的存量企業債券，《通知》要求對于涉及政府性債務的，省級發改部門應當指導發債企業和中介機構依法依規做好地方政府債務風險的排查化解。對于新申報的企業債券，要求“明確發債企業和政府之間的權利責任關系，實現發債企業與政府信用嚴格隔離。”
從目前來看，多數城投債都有地方政府的信用擔保。最高人民法院印發《最高人民法院關于進一步加強金融審判工作的若干意見》就要求依法認定政府違法提供擔保的法律責任，此番《通知》要求防范的企業債風險也主要針對地方政府部門的擔保風險。
監管部門嚴防地方政府變相舉債的決心有目共睹，但是對于具體如何“化解”存量城投債中的地方政府債務風險仍然值得探討。如果采取撤回政府擔保的方式，難免引起投資者、債券市場的不滿和恐慌情緒。少了政府信用這枚“定心丸”，即使發行人可以提供其他擔保形式置換出政府擔保，投資者是否接受也是個問題。那是否可以采取發債人提前償還企業債的方式呢？企業債提前償付也有先例，2016年4月21日，企業債“14宣化北山債”發行人河北宣化北山工業園投資有限責任公司就發布公告稱，宣化區政府擬進行地方政府債置換發行人企業債券，因此申請提前兌付該期債券。但是從本質上來說，企業債的提前兌付也是一種債券違約形式，二級市場溢價買入的投資人難免成了“韭菜”。企業債和地方政府信用如何“和平分手”、不傷及無辜市場投資者，這也是門高深藝術。對于地方政府融資而言，政府購買服務、融資平臺發行企業債的“后門”均已關閉，投資者更應關注的是專項債“前門”的推進。
對于企業債的事中監管，《通知》要求省級發改部門“對企業債券發行后資金使用情況進行跟蹤檢查”，已經出現償債風險的，省級發展改革部門應提前介入，指導企業和中介機構制定完備的償債方案。值得注意的是，盡管《通知》要求發改部門介入違約債務的清償，但是，這并不意味著地方政府將為違約企業債兜底，政府部門所要把控的是系統性金融風險，具體企業債的違約風險理應、也必然由市場和投資者自行承擔。因此，這里要提醒各位投資者，企業債的剛性兌付已是“昨夜星辰”，市場經濟下，能保護你的投資安全的，恐怕只有理性和謹慎。
即使不再作為地方政府舉債的方式，也并不意味著企業債就沒有用武之地，利用企業債券服務實體經濟這一說法也不是新鮮話題，2017年4月18日發改委發布的《關于統籌推進“十三五”165項重大工程項目實施工作的意見》（發改規劃[2017]730號）就已經提出，要“建立重大工程項目企業債券發行綠色通道，優先安排發行審查”，鼓勵對重大工程項目加大支持力度。企業債發行人們，既然已經失之東隅，不妨收之桑榆。
