進一步規(guī)范市屬國有企業(yè)混合所有制改革操作行為，有效防范風險，深化市場化改革，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，近日市國資委正式出臺《關(guān)于印發(fā)<市屬國有企業(yè)混合所有制改革操作指引>的通知》（京國資發(fā)〔2019〕15號）（以下簡稱《操作指引》）。
一、起草背景
近年來，在市委市政府領(lǐng)導下，我委認真貫徹黨中央、國務(wù)院深化國有企業(yè)市場化改革決策部署，將混合所有制改革作為國企改革的重要突破口，堅持首都城市戰(zhàn)略定位，堅定不移做強做優(yōu)做大國有資本，分類、分層、多模式、多路徑推進混合所有制改革并取得積極成效。《操作指引》是對《國務(wù)院關(guān)于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的意見》（國發(fā)〔2015〕54號）、《北京市人民政府關(guān)于市屬國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的實施意見》（京政發(fā)〔2016〕38號）等文件的進一步落實與細化，有利于支持市屬企業(yè)企業(yè)通過混合所有制改革實現(xiàn)體制機制創(chuàng)新，推動企業(yè)混合所有制改革項目落地。
二、文件起草基本思路
一是堅持問題導向。對于各方關(guān)注的股權(quán)設(shè)置、混改企業(yè)管控、品牌保護、壓減層級、土地處置等問題，在文件中一一回應(yīng)，明確操作要求，規(guī)范混改行為。
二是落實管資本要求。按照深化簡政放權(quán)、放管結(jié)合、優(yōu)化服務(wù)改革的要求，以管資本為主加強國有資產(chǎn)監(jiān)管，進一步提高監(jiān)管的科學性、針對性和有效性，加快實現(xiàn)以管企業(yè)為主向以管資本為主的轉(zhuǎn)變。
三是文件體例上下銜接。沒有突破國務(wù)院和市政府關(guān)于混改的上位法文件，但針對新形勢下的問題和企業(yè)關(guān)注情況進行細化，更加注重文件的操作性、指導性和針對性。
四是鼓勵各類資本融合。積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，堅持“兩個毫不動搖”，鼓勵市屬國有企業(yè)與民營企業(yè)、外資企業(yè)、中央和其他省市國有企業(yè)等各類企業(yè)合作，發(fā)揮各類資本在資源、技術(shù)、機制、管理等方面的優(yōu)勢作用，提高國有資本配置和運行效率。
三、文件特點
一是全面性。范圍包括轉(zhuǎn)讓、增資、并購、新設(shè)、上市、重組六大類涵蓋所有混改行為；規(guī)范對象為市屬國有及國有控股和實際控子企業(yè)；內(nèi)容突出黨建引領(lǐng)的同時對混改方案制定、決策、審計評估、交易、混后管控、品牌保護等各環(huán)節(jié)。
二是可操作性。作為市屬國有企業(yè)混改實施的指導細則，對不同層級、不同類別、不同階段的企業(yè)實施混改提供具體的規(guī)范指南。
三是突出新問題的規(guī)范。在不突破現(xiàn)有監(jiān)管政策前提下，針對企業(yè)對混改的關(guān)注的新問題，提出具體措施，保障改革體制機制創(chuàng)新可實施的規(guī)范性。
四是充分發(fā)揮產(chǎn)權(quán)市場功能作用。在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資擴股進場交易的基礎(chǔ)上，鼓勵通過投資并購、出資新設(shè)方式實現(xiàn)混合所有制改革的企業(yè)在北京產(chǎn)權(quán)交易所等公開征詢合作方，公平對待投資者，以市場方式推動混改項目規(guī)范實施。
四、主要內(nèi)容
《市屬國有企業(yè)混合所有制改革操作指引》分為四大方面，共十二部分。
（一）適用范圍與總體要求（第一部分和第二部分）
1.適用范圍。規(guī)范主體包括市屬國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)。混改行為包括產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資擴股、投資并購、出資新設(shè)、上市重組（包括首發(fā)上市和上市公司資產(chǎn)重組、發(fā)行證券、資產(chǎn)注入、吸收合并）各類混改行為。
2.總體要求。堅持黨的全面領(lǐng)導。把握混合所有制改革的正確方向。鼓勵各類資本合作。有效落實主體責任。按照“誰決策、誰負責”原則，分級落實責任，分類分層推進企業(yè)混合所有制改革，規(guī)范實施操作。
（二）混改操作具體流程（第三部分至第八部分）
3.制定混合所有制改革方案。包括必要性與可行性分析，混改方案主要內(nèi)容，職工安置，合理設(shè)定股權(quán)比例，科學設(shè)置企業(yè)層級，規(guī)范土地資產(chǎn)處置等內(nèi)容。涉及在職職工勞動合同變更、解除、重新簽訂以及離退休人員、內(nèi)退人員管理方式和管理費用承擔方式變更等職工安置事項的，職工安置方案須經(jīng)職工（代表）大會審議通過后實施。
4.履行決策程序。依據(jù)法律法規(guī)、公司章程及企業(yè)內(nèi)部管理規(guī)定等，履行內(nèi)部決策程序。非上市產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資擴股實施混改按照我市關(guān)于貫徹落實企業(yè)國有資產(chǎn)交易32號令的意見履行審核程序；通過投資并購、出資新設(shè)方式實施混改的按投資監(jiān)督管理辦法履行審核程序；首發(fā)上市重組按照上市公司國有股權(quán)監(jiān)督管理36號令履行標識管理和審核程序。
5.開展審計評估。依據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法和深化企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理改革工作有關(guān)事項的通知要求開展審計、評估工作，并按權(quán)限履行資產(chǎn)評估核準或備案手續(xù)。對企業(yè)改制資產(chǎn)權(quán)屬及會計信息的真實完整性、評估基準日選擇、期后重大事項變更、解除或終止勞動合同的職工的經(jīng)濟補償、離退休人員、內(nèi)退人員有關(guān)費用等職工安置費用處理等行為予以明確規(guī)范。
6.投資者選擇。市屬國有企業(yè)在引進投資者時應(yīng)當以提高國有資本配置和運行效率為目標，從市管企業(yè)戰(zhàn)略定位、主業(yè)發(fā)展需求、體制機制創(chuàng)新等角度出發(fā)，同步考慮品牌、管理、人才、技術(shù)、市場、資本等因素，尋找符合條件的合作伙伴，做好引資本與轉(zhuǎn)機制的結(jié)合、優(yōu)化企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)與優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)的結(jié)合。
7.規(guī)范交易行為。對產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資進場引戰(zhàn)的投資方資格條件、遴選方案、公示制度予以明確；鼓勵通過投資并購、出資新設(shè)方式實施混改的，通過北交所等公開征詢合作方。鼓勵企業(yè)依法依規(guī)開展資本運作，以上市公司為主要載體通過首發(fā)上市、資產(chǎn)重組做強做優(yōu)做大上市公司。通過上市公司國有股權(quán)管理信息系統(tǒng)及時、完整、準確報送上市公司股份變動情況，實現(xiàn)動態(tài)監(jiān)管。
8.辦理交割登記。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資擴股要嚴格遵守國有資產(chǎn)交易價款支付相關(guān)規(guī)定，做好產(chǎn)權(quán)交割。投資并購與出資新設(shè)要嚴格遵循合同和章程規(guī)定的出資要求，有效防范合作方不按要求履約出資、抽逃出資等風險，切實維護國有權(quán)益。市管企業(yè)應(yīng)于每季度結(jié)束后5個工作日內(nèi)，將季度混改情況報市國資委，每年度結(jié)束后20個工作日內(nèi)，將年度混改情況連同分析報告一并報市國資委。
（三）其他需要強調(diào)的內(nèi)容（第九部分至第十一部分）
9.穩(wěn)步推進市管企業(yè)混改。市管企業(yè)層面實施混合所有制改革的，“一企一策”制定混改方案，統(tǒng)籌謀劃好混改與深化國企國資配套改革試點的銜接，以整體上市為主要形式合理設(shè)計改革路徑。發(fā)揮國有資本投資、運營公司資本運作平臺作用，統(tǒng)籌好平臺公司與市管企業(yè)的關(guān)系，通過股權(quán)運作、基金投資等多種形式推動市管企業(yè)混改上市進程。市管企業(yè)混改，由市管企業(yè)研提初步草案，市國資委審核形成正式方案，報市政府批準。
10.股權(quán)及分紅權(quán)激勵。支持市屬國有企業(yè)在混改過程中，用足用好員工持股、限制性股票、股權(quán)分紅權(quán)、股票期權(quán)等各種激勵措施，進一步激發(fā)企業(yè)經(jīng)營管理者和核心骨干的創(chuàng)新創(chuàng)造活力。優(yōu)先支持高新技術(shù)企業(yè)、科技服務(wù)型企業(yè)的經(jīng)營管理人員、科研人員和業(yè)務(wù)骨干入股。推動股權(quán)出售、股權(quán)獎勵、股權(quán)期權(quán)、崗位分紅和項目收益分紅等人才激勵措施實施，適時拓寬員工持股實施范圍及比例。積極探索混合所有制改革企業(yè)高級管理人員和業(yè)務(wù)骨干分紅權(quán)激勵。
11.加強混合所有制企業(yè)管控。完善法人治理，國有股東原則上應(yīng)當向國有控股企業(yè)委派黨組織書記、董事長和財務(wù)總監(jiān)，健全日常董事會制度，加強企業(yè)管控。加強國有股東代表管理，國有股東應(yīng)建立有效的派出國有股東代表履職報告制度和考核評價制度。切實維護國有企業(yè)品牌及老字號價值，混合所有制改革后轉(zhuǎn)為國有參股的企業(yè)，公司名稱原則上不得出現(xiàn)市管企業(yè)名號、不得使用市屬國有企業(yè)商標和字號，確有業(yè)務(wù)合作需要，經(jīng)市管企業(yè)董事會批準同意，按照相關(guān)規(guī)定以公允價格采用許可等方式授權(quán)許可使用，并報市國資委備案。規(guī)范參股企業(yè)管理，混改為國有參股企業(yè)的應(yīng)在改制方案中約定公司治理結(jié)構(gòu)，在公司章程中制定保護小股東利益的條款。
（四）保障措施（第十二部分）
12.保障措施。堅持黨的建設(shè)與混合所有制改革同步謀劃。堅持黨的建設(shè)同步謀劃、黨的組織及工作機構(gòu)同步設(shè)置、黨組織負責人及黨務(wù)工作人員同步配備、黨的工作同步開展，實現(xiàn)體制對接、機制對接、制度對接和工作對接。做好社會穩(wěn)定風險分析與評估。做好混改社會穩(wěn)定風險評估工作，出具混合所有制改革社會穩(wěn)定風險評估報告。用足用好財稅優(yōu)惠政策?？茖W設(shè)計改革路徑，用足用好國有企業(yè)混合所有制改革相關(guān)稅收政策。建立科學合理的容錯糾錯機制。科學界定容錯糾錯界限，鼓勵企業(yè)領(lǐng)導人員勇于創(chuàng)新、銳意改革。對于按照規(guī)定履行程序，未發(fā)現(xiàn)牟取非法利益的，可視為履行勤勉盡責義務(wù)，給予免責容錯；對于違反決策程序和審批流程、超授權(quán)范圍決策、造成國有資產(chǎn)損失的，應(yīng)當嚴肅追究相關(guān)人員責任。
